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年之后,♀♀∷臭酸酐衍生物的单吨毛利与油价呈现明显的负镶♀♀∴关关系,表明顺酐酸酐衍生物产品的成本向下游粹♀♀~导并不顺畅,公司盈利状况属于成本端逻♀♀〖,即原材料价格下跌♀♀。ㄓ图巯碌)会增厚公司盈利。具体♀♀∠喙厍榭霰硐衷诓莆癖ū砩暇褪枪司近年来♀♀∫滴褚蚕喽云轿龋增速并没有爆发性增长,2018年前肉♀♀↓季度营收增长速度甚至还较2017年有了较大幅度的♀♀∠禄。具体情况如图:那么为何公司能成为OLED概念股并♀♀”┱悄兀亢诵幕故遣⒐汉投ㄔ龅囊蛩亍>♀♀々东方旗下投资基金参与公司定增 或为未来合♀♀∽髀裣路笔2018年年初,濮阳惠成2亿定增♀♀》⑸鲜校认购机构包括北京芯动能投资基金、民权肘♀♀⌒证国投创业投资基金和财通基金管理有限公司。其中北锯♀♀々芯动能投资基金、民权中证国投创业投资基金和财通烩♀♀※金管理有限公司分别认购约8000万、♀♀7090万和5000万,占比分别为40%、35%和25%。而♀♀”本┬径能投资基金股垛♀♀~包括京东方、国家集成电路产意♀♀〉投资基金等,民权中证国投♀♀〈匆低蹲驶金股东包括郑州殊♀♀⌒产业发展引导基金、民权镶♀♀∝发展投资有限公司和郑州市国投资产管理有限公司♀♀〉取K孀盼夜OLED产业龙头京东方和地方国资间接参与公♀♀∷径ㄔ觯市场上多认为公司迎来发展OLED 材料业务的肘♀♀∝要机遇,或为未来与京东方合♀♀∽髀裣路笔。启动并购OLED扁♀♀£的翰博高新 但标的质量堪忧2019年1月7日♀♀。濮阳惠成公告称:拟通过发股♀♀》菁爸Ц断纸鸬姆绞焦郝蚰壳罢在股转系统挂牌的♀♀『膊└咝100%股权并募集配套资金。♀♀「据目前掌握的数据,本次交意♀♀∽预计构成重大资产重组。♀♀『膊└咝滤属业为计算机、通信和其他电子设备制♀♀≡煲担主要从事光电显示♀♀”∧て骷的研发、生产和销售,主要产品包♀♀±ㄆ光片、光学膜、导光板、光电显示用胶带、背光♀♀♀模组等,是液晶显示(LCD)面板的关键零组尖♀♀〓。翰博高新2016、2017、2018Q1-3♀♀ 营业收入分别为 19.75、21.92和 20.62 亿元,归母♀♀【焕润为 5605、5500、5410♀♀ 万元,主要客户包括京东方等一线面扳♀♀″厂商。同时濮阳惠成配套募资拟建设“OLED 用 O♀♀PEN MASK 精密再生项目”。2019年1月18日,公司发♀♀〔挤⒐煞菁爸Ц断纸鸸郝蜃什并募集配套租♀♀∈金暨关联交易预案。查阅相关预案,我们♀♀】梢苑⑾执舜尾⒐何侍庵刂兀翰博高新♀♀”甑闹柿靠坝恰#1)翰博高新并购难度较大 实♀♀】厝瞬糠止扇ㄔ因不明原因被司法冻结查阅翰博高锈♀♀÷财务报表可以发现其资产规模和营收规模都远超上市公蒜♀♀【。按照现《上市公司肘♀♀∝大资产重组管理办法》规定b♀♀‖如果购买的资产总额占上市公蒜♀♀【控制权发生变更的前一个会♀♀〖颇甓染审计的合并财务报告期末资产租♀♀≤额的比例达到 100%以上是属于借壳而封♀♀∏重大资产重组的。那么公司此次并购为什么不构斥♀♀∩重组呢?公司解释称:本粹♀♀∥重组前,王中锋、杨瑞娜夫妇直接和间♀♀〗映钟绣а艋莩 46.95%的股份,吴♀♀―濮阳惠成实际控制人。鉴于本次交易标的预估♀♀≈导澳舛价尚未确定,以标的公蒜♀♀【披露的未经审计的截至201♀♀8 年 9 月 30 日的归属于母公司所有者权益 5.52亿元吴♀♀―基数,分别考虑不溢价、溢价率 50%、溢价率 100%♀♀ ⒁缂勐 150%四种情况测算,本次重组完成衡♀♀◇,王中锋、杨瑞娜夫糕♀♀【仍为上市公司实际控制♀♀∪耍本次重组不会导致上市公司实际控制人♀♀”涓。因此属于重组非借壳。简而言之,此次♀♀〔⒐翰还钩山杩堑暮诵脑谟谑碘♀♀〖士刂迫瞬环⑸改变。但是实际上本次交易的估价测♀♀、没有确定,因此公司只是测算了特定情况下,也♀♀【褪且缂勐150%以下,才能确保♀♀”敬沃刈椴环⑸实控人改变。按这♀♀≌规定,创业板公司是不♀♀≡市斫杩堑模因此公司此次并购的难度在于,扁♀♀∝须要以低估值完成对衡♀♀〔博高新的并购,如果并购价稍高,锯♀♀⊥会构成借壳直接被否。但是公司是否能够低价完成对♀♀『膊└咝碌牟⒐耗兀空庖坏闫涫♀♀〉难度很大。因为翰博高新目前新三板上市,有众垛♀♀∴社会股东,一是很可能不♀♀》合证券法关于非公开发♀♀〉墓娑ǎ二是股东们统一意见也并不容易。截至拟♀♀】前,翰博高新股东数量合♀♀〖莆189名。其中:自然人股东154名、光♀♀~司制法人类股东15名、有限合伙企业及基金类股东20♀♀∶。对相关合伙企业进股♀♀∪ù┩负螅本次重组的交易对方的发对象人数恰好为19♀♀9名。为什么说“恰好”呢?意♀♀◎为《证券法》第十条规定:非公开发对象不得超过 200♀♀ 名。公司恰好压线符合发对象人数要求垛♀♀∴少有点蹊跷。同时根据预案,公司20 名有限衡♀♀∠伙企业及基金类股东中,14 名♀♀∫丫在中国证券投资基金业协会备案,该♀♀〉裙啥各自按照1人计算,没有进穿透。预案称:若后续意♀♀◎上述需穿透的交易对方的合伙人发赦♀♀→变更,或根据相关股东提供的最♀♀⌒滦畔⒅匦麓┩讣扑悖导致穿透后光♀♀∩东人数超过 200 名,公司将通过包括但不限于逾♀♀‰标的公司部分交易对方协商进现金收购♀♀〉确绞剑确保本次重组符合《证券法♀♀ 返确律法规的规定。此外,翰博高新的股垛♀♀~中,王照忠、合肥合力投资管理有限公司、拉肉♀♀▲王氏翰博科技有限公司、合肥协力投资合伙企业(有限衡♀♀∠伙)、湖北鼎锋长江紫阳投♀♀∽驶金合伙企业(有限合♀♀』铮、湖北鼎锋长江黄鹤投资♀♀』金合伙企业(有限合伙)、王立♀♀【驳 7 名标的公司主要股东已经与上市公司签殊♀♀○了《发股份及/或支付现金购买资产意向协议》,相关♀♀」啥合计持有标的公司 ♀♀69.92%的股份。根据预案,目前尚有 1♀♀82 名股东未与上市公司签署与本次重组相光♀♀∝的协议,相关股东合计持有标的公司 30.08%的股份♀♀ H艉膊└咝虏糠止啥拒绝与上市公司签订♀♀∽什购买相关协议,为保护该等异议股东利益、减少扁♀♀【次重组对投资者的影响,翰博高新还须赋予异议股东镶♀♀≈金选择权。同时本次交易♀♀〉氖凳,需要翰博高新股票从股转系统终止挂赔♀♀∑,并向注册地工商政主管部门递交将公司♀♀±嘈陀晒煞萦邢薰司变更为有限♀♀≡鹑喂司的申请文件,并及时完成公蒜♀♀【章程的修改和相关工商变更登记手续。上述终肘♀♀」挂牌及公司性质转为有限公司的顺利推进需要取得翰博♀♀「咝鹿啥的支持,上述事项能否完成及完成的时尖♀♀′存在不确定性,可能逾♀♀“响此次并购的进程,并导致交易的资测♀♀→交割存在障碍。而且意♀♀◎为翰博高新目前是股转系统挂牌的股份有限公司,根据♀♀♀《公司法》、《全国中小企业股份转让系统♀♀∫滴瘢ㄊ裕》的相关规定,交易♀♀《苑匠钟械暮膊└咝碌墓煞莸墓♀♀∩东可以依法转让,但殊♀♀〉际控制人和董事、监事、高级管棱♀♀№人员所持股份不能一次♀♀⌒匀部对外转出。最后值得一提的是翰博高♀♀⌒2018年11月1日发布公告称公司实控♀♀∪送跽罩蚁壬持有公司♀♀」煞200万股被司法冻结b♀♀‖占公司总股本3.39%。该司法冻结期限为♀♀2018年10月29日起至2021年10月28日♀♀≈埂6辰峁煞菀言谥泄结算办理司法冻结登记。截肘♀♀」该公告发布之日,翰博高新斥♀♀∑王照忠先生尚未收到逾♀♀‰此次冻结有关的法律文书,冻结原因♀♀〔幌辏王照忠先生和公司正积极了解该殊♀♀÷项。2019年2月13日翰博高新再次公告称相关股份意♀♀⊙解除司法冻结,但公告并未解释之前司法♀♀《辰岬脑因。综上,其实本次收购实操难度很粹♀♀◇,未来有很大的不确定性。而♀♀∏液膊└咝率悼厝瞬糠止扇ㄔ被司法冻结,原因♀♀∈贾找参磁露,可能存在♀♀∫欢ǚㄎ穹缦铡#2)翰博高新大客户依赖严重 ♀♀「叨纫览稻┒方翰博高新 2016 年、2017 年、201♀♀8 年 1-6 月向京东方销售产生碘♀♀∧营业收入占标的公司总逾♀♀―业收入比例分别为 97.12%、92.34%、88.84♀♀%,具有较高的大客户依赖性。对粹♀♀∷,翰博高新称虽然公司的确存在♀♀〈罂突б览档姆缦眨但是鉴于翰博高新遭♀♀≮京东方供应商体系中蒜♀♀※处的地位及长久的合作历史,电子消费品领♀♀∮蚝椭斩瞬品生产商对液晶面♀♀“寮捌渥槌刹考的多层验厂要求,翰博高新与京东封♀♀〗的合作关系将维持稳定。预案称翰博高新一方面与京东♀♀》胶献骼史长久:2009 年,翰博高新在为京东方 LCD♀♀ 供应链提供膜材和胶带材料的合作基础上,拓展♀♀×司┒方模组重要配套测♀♀∧料偏光片业务;后续,衡♀♀〔博高新又拓展了为京东方背光模组产品供货业务b♀♀‖综合竞争力得到其认可。截止目氢♀♀“,翰博高新作与京东方已合作十年。另一封♀♀〗面,预案还指出翰博高新已进入京东封♀♀〗合格供应商名录,供应商认证过程复杂且衡♀♀∧时较长,除对公司产品的质量、价格、交货期有♀♀〗细咭求外,还对公司的设备、环境、♀♀∧诳靥逑怠⒉莆褡纯錾踔辽缁嵩鹑味忌栌薪细哜♀♀〉谋曜肌MǔG榭鱿拢♀♀『献魉方签订框架合作协议,按需提♀♀〗欢┑ィ协议有效期一年♀♀。到期无异议则延续一年。在品质认证方面,京东方♀♀』岫怨┯ι探定期及不定期审衡♀♀∷,对产品进测试及验证,♀♀〔⒁求供应商进不定期试验及自查。因♀♀〈耍尽管对京东方的销售占翰博高新总体♀♀∈杖氲谋壤很高,京东♀♀》揭嘈枰翰博高新持续提供高♀♀≈柿康牟品,这是一个多♀♀∧昀葱纬傻奈榷结构和产品质量安全结构,难以轻易糕♀♀∧变。同时预案亦披露:翰博高新近年来已♀♀≡诨极拓展其他客户,虽然成效不是特别镶♀♀≡著。京东方未来仍将是公司主要客户之一。翰博高锈♀♀÷与京东方合作多年,业务规模及合作♀♀×煊蛑鸩皆黾樱长期稳定的合作关系使公司♀♀〉南售具有稳定性和持续性。但无论如♀♀『危客户过于集中仍可能给翰博糕♀♀∵新经营带来一定风险,如果京东♀♀》缴产经营发生重大不利变化或这♀♀∵公司与京东方合作关系发生不利变化,将直接影响♀♀〉胶膊└咝律产经营,给翰博高新锯♀♀…营业绩造成重大不利影镶♀♀§。(3)翰博高新资产负债表结构较差♀♀ 业绩波动极大查阅翰博高新财务报表,新浪财经发现其♀♀∶利低,负债率高,资产负债表结构较差♀♀ :膊└咝伦什负债率2016年-2018年前三季度分别达♀♀89.24%、68.11%、69.65%,濮砚♀♀◆惠成资产负债率分别为12.28%、18.50%、14.2♀♀7%,翰博高新的资产负债率较高且远高于濮阳惠斥♀♀∩;下图为翰博高新的资产负债镶♀♀☆目表。而且翰博高新的净利率分别吴♀♀― 2.98%、2.73%、2.87%,上市公司邂♀♀¨阳惠成的净利率分别为 17.19%、13.61♀♀%、18.00%,翰博高新利润率较低且♀♀≡兜陀谏鲜泄司。按照上殊♀♀⌒公司和标的公司2018年1-9月的财务数据计算,合并衡♀♀◇上市公司的销售净利润率将由17.95%降至5.49%♀♀♀。由于翰博高新的资产总额、收入规模等数据显肘♀♀▲高于上市公司,本次交易肉♀♀$果完成,翰博高新纳入上市合并范围,赦♀♀∠市公司的资产规模、收入规模及利润规模等各方面都将♀♀∠灾增加,同时上市公司盈利能力会大封♀♀※下降,资产负债率亦会显著提高。而且翰博糕♀♀∵新除了资产负债表结构较差♀♀ ⒂利能力不强之外,其意♀♀〉绩波动也极大。翰博高新201♀♀6-2017 年度营业收入增长率分别为66♀♀.21%、10.95%,而 2018 年♀♀∏叭季度营收增速又大幅上升至25.63%。公司♀♀∫导ㄔ鏊偌不稳定。对♀♀〈撕膊└咝陆馐统2016年公司增速较快是因吴♀♀―2015年收购了合肥福映光电有镶♀♀∞公司,但是2015年仅合并了合肥福映6-12遭♀♀÷的收入,即4.41亿元。2016年合肥福逾♀♀〕全年收入均计入合并b♀♀‖导致公司2016年背光模组收入较2015年显著增长,从而♀♀∈构司营业收入显著增长。言之,粹♀♀∷翰博高新历史上业绩的高增速是外延并购导致,非内生增长。2017年度标的公司营业收入较2016年度增长2.16亿元,增长率降至10.95%,主要原因为背光模组的收入增长减缓,全年增长2.79亿元,增长率23.73%。偏光片收入下降1.41亿元,下降幅度23.75%,原因在于标的公司的偏光片业务原来需要明基提供偏光片卷材作为原材料并进加工处理,而2017年京东方与标的公司的生产合作方式作了进一步的深化,以RTP生产模式进偏光片的加工和处理,导致标的公司对于该部分的偏光片的销售量相应下滑。翰博高新2018年前三季度较2017年前三季度营业收入增长4.21亿,增长率25.63%,上升的主要原因为背光模组板块增长2.11亿元,同比增长19.32%。背光模组的收入上升主要是因为由于京东方重庆笔记本基地的产能持续上升带来的订单量增加。此外标的公司2018年前三季度新增了手机背光源收入,该部分收入达3.09亿元,占2018年前三季度收入的14.09%。翰博高新业绩的不稳定体现在财务报表上,还包括现金流量表的不稳定。现金流量表显示:翰博高新2016-2017 年度及 2018年前三季度经营活动产生的现金流量净额分别为 4.83 亿元、-3.12 亿元、0.37 亿元。经营活动现金流量净额极不稳定。翰博高新对此解释称:2016年标的公司客户京东方为扶持标的公司发展,将账期在2016年8月至2017年1月期间内临时缩短1个月,2017年1月后恢复正常。受益于该政策,标的公司2016年提前回款1.49亿元,经营性现金流量增加。标的公司2016年提前回款后,2017年与京东方的账期恢复正常,因此有1个月没有回款,该部分影响1.49亿元。此外,由于标的公司2017年开拓新客户及前期培育客户销售收入增加,导致应收款占用金额加大,减少了现金流入。我们可以看到公司经营现金流量净额基本上完全取决于大客户京东方的账期政策,这也是公司大客户依赖的一个侧面。产业链上,下游显然更为强势。(4)知名私募操盘此次并购? 鼎峰同时入股交易双方 淡水泉精准押注重组观察此次并购交易双方股权结构,新浪财经发现鼎锋投资深度参与,或在操盘此次并购。同时淡水泉投资亦精准押中了此次并购。查阅翰博高新相关公告,可以发现2017年上半年鼎锋参与其定增,成为其主要股东,持股接近10%。根据翰博高新2017年3月29日召开的第一届董事会第二十五次会议决议及2017年4月15日召开的2017年第六次临时股东大会决议,翰博高新发股票1500万股,每股发价格为20.00元,募集资金3亿元。本次股票发为定向发,定向发的对象为湖北鼎锋长江紫阳投资基金合伙企业(有限合伙)、湖北鼎锋长江黄鹤投资基金合伙企业(有限合伙)等有限合伙企业。同时濮阳惠成公告显示,2018年年初,参与公司定增的财通基金中亦包含财通基金-宁波银-湖北鼎锋长江产业投资基金合伙企业(有限合伙),其出资约4000万,持股约1.16%。鼎锋投资同时入股此次并购交易双方,或为此次并购的推动者,毕竟其参与翰博高新定增价为20元,而目前翰博高新每股仅8.26元。同时知名私募淡水泉投资也精准押中本次并购,2018年中报显示淡水泉投资买入濮阳惠成145万股,2018年三季报淡水泉投资继续加仓约17万股。2019年1月,濮阳惠成公告启动并购翰博高新,随后濮阳惠成作为OLED概念股连续涨停。(公司观察/小熊猫文)责任编辑:公司观察 银保监会:公平精准有效开展民营企业授信业♀♀♀♀♀♀∥

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